有限责任、股份制、股权,你都了解吗?

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楼主 2019-04-03 14:57:11
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Page 164 of 365,chapter 2018。

时间不会等你


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有限责任?无限责任?


Roon今年准备与几个志同道合的人组建一家公司,平时忙于技术的他这会就遇到难题了,公司该注册成哪类?公司该怎么划分股权呢?


似乎在各处看到的公司,名字里都会有一个“有限责任”四个字,为什么呢?是不是存在“无限责任”呢?


于是Roon去请教他心中的大神Sherry,大神给他做了个沙盘推演。


Sherry假设Roon投资1000万,从而成为这家公司的大股东;而Sherry作为债权人借给公司1000万。


随着时间的推移,公司内部不团结,始终处于亏钱状态,而且一直融不到资,公司目前资产净值200万,造成公司资不抵债,进入破产程序。


按照破产清偿的排序,首先应该要偿还债权人的债务,也就是说Sherry先拿到公司剩下来的200万,但是这远不够呀,债权人借的可是1000万,还有800万呢?应该怎么处理呢?


如果Roon的公司是有限责任,Roon损失的最大资金就是初始投资的1000万,而假如是无限责任,Roon就得用自己的个人财产,包括他的所有的私人存款和所有的流动和不动产来赔付这剩下的800万债务。

Roon惊出一身冷汗,如果是无限责任那失败了就几乎无翻身之日了呀!同时也明白了,所谓的有限责任其实指的是股东对公司破产以后所付的一切债务,仅以其入股的数额为限,承担责任。


Roon想了想,那这肯定是有限责任好呀,可是真的有无限责任公司吗?


Sherry瞟了他一眼,“胆小鬼,无限责任自然有其存在的需要,其实合伙制就是无限责任,比如各律所、事务所。”


Roon不服气,“无限责任需要承担的责任这么大,不会被有限责任竞争下去?要是我我才不会傻乎乎的去做无限责任呢!”


Sherry笑道,“知识这东西不仅需要时常订正,也需要辩证思考,首先,其实合伙企业不是独立的法人,这个可以避免在公司层面和个人层面双重征税;再者,其设立程序也比较简单,受约束少。比如前面我说的律所、会计事务所,他们的成员一般较少,而且基本上都是知根知底,相互信任,所以这本身就把风险可控了。


所以照这样看来,有限责任不仅是股权投资者的保险,更是企业家精神的催化剂呀。


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可是他该怎么选呢?

有限责任和无限责任其实代表了两种不同公司的组织类型,股份制和合伙制,股份制一般而言是有限责任,而合伙制一般是无限责任。


所以Roon还是比较迷茫,虽然知道了简单区别,但终究最主要的并不仅仅是风险的问题呀,所以还是不清楚应该怎么选。


Sherry本身就是一名创业者,她创办了一家加工厂,她公司里大量依靠流水线和机器,她清楚在这类企业里,其实规模化占有很大的优势,所以经常要筹备资金,扩大再生产,通过规模化经营降低成本,实现盈利。


可以看出Sherry的公司里,常常需要外部股东来投资企业,并且风险较大,有限责任肯定是必须的,同时,她发现,外部投资者其实并不一定要参与管理和经营,更在意的是企业带来的利润和收入。公司创始团队让利出这部分收入,保留经营权。


Sherry跟Roon分享了她公司的模式,而她采用的便是股份制有限公司。换一句话说,公司的人力资本投入,和固定资本投入,是可以分离的。那么在这种情况下,股份制就是比较理想的选择了


这个时候Roon突然开窍了,明白了,反过来,像律所、会计事务所等专业性都特别强的行业,未来企业的发展更多的是依赖于几个创始人的业务水平,这个时候企业的人力资本和管理经营是不可分开的,采用合伙人制度可以将个人的无形资产留在企业的内部。

所以,股份制是一种以财权为基础的经营模式,而合伙制是一种绑定人力资本,以人权为基础的经营模式。股份制比较适用于公司的人力资本和固定资本可以分离的行业,而合伙制适用于人力资本占核心的行业。

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股权该怎样划分?

Roon明确了他公司应该采用股份制了,可以另一个问题又摆在了眼前,该如何划分股份呢?


Roon又向Sherry求助,因为有三个股东,所以Roon为了凝聚大家,准备股份划分为3:3:3,这样不伤和气。


Sherry一句话顶过来,“这说明团队没有领袖”!


对呀,创业每天面对的都是极大的不确定性,有时候不知道下一步怎么走,创始人的意见会大概率不一致。这时必须有一个人是领袖,否则寸步难行。


Roon想了想,确实,应该要保证自己的领袖地位,那就98:1:1吧。


Sherry一个眼神秒杀他,“你确定这两个人是你的合伙人?你怎么会找比你弱98倍的人,一起合伙创业呢?看来你吸引不了强大的合伙人呀”!


“首先你要保证你的创始股东的能力配得上10%以上的股份,然后根据能力,6:2:2,6:3:1,5:3:2,7:2:1都可以,但第一股东不少于50%,第二股东不少于10%。也就是大而不独”。


这下Roon学精明了,问道,万一他拿到10%的股份后面又跑了呢?


“这10%的股份,并不是在他一过来“给”他的,写在合同上,同时他也要“挣”。怎么说呢,就是他在公司合格服务满1年,拿到其中的1/4,也就是2.5%的股份;满2年,5%;满4年,才能“挣”到全部10%的股权。

Roon觉得很有意思,但是万一这样分着分着分完了咋办?难不成后面来了牛人,我让一点出来,然后请创始人们也让一点股权出来?


“当然不行,你这样严重打击团队士气,股权只能增不能减,要以增代减,你可以增发期权,定向授予新来的合伙人,并且大多数创业公司初期就预留了10%-20%的期权池,预备这种情况发生,甚至还能用来调节创始人之间的股权比例”。


姜还是老的辣,Roon这下明白了,有限责任是为了规避风险,股份制是跟自己企业所处行业相关的,并且股权、债权都可以给别人,但投票权,要牢牢的抓在自己手上。

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END

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