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时间不会等你
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有限责任？无限责任？
Roon今年准备与几个志同道合的人组建一家公司，平时忙于技术的他这会就遇到难题了，公司该注册成哪类？公司该怎么划分股权呢？
似乎在各处看到的公司，名字里都会有一个“有限责任”四个字，为什么呢？是不是存在“无限责任”呢？
于是Roon去请教他心中的大神Sherry，大神给他做了个沙盘推演。
Sherry假设Roon投资1000万，从而成为这家公司的大股东；而Sherry作为债权人借给公司1000万。
随着时间的推移，公司内部不团结，始终处于亏钱状态，而且一直融不到资，公司目前资产净值200万，造成公司资不抵债，进入破产程序。
按照破产清偿的排序，首先应该要偿还债权人的债务，也就是说Sherry先拿到公司剩下来的200万，但是这远不够呀，债权人借的可是1000万，还有800万呢？应该怎么处理呢？
如果Roon的公司是有限责任，Roon损失的最大资金就是初始投资的1000万，而假如是无限责任，Roon就得用自己的个人财产，包括他的所有的私人存款和所有的流动和不动产来赔付这剩下的800万债务。
Roon惊出一身冷汗，如果是无限责任那失败了就几乎无翻身之日了呀！同时也明白了，所谓的有限责任其实指的是股东对公司破产以后所付的一切债务，仅以其入股的数额为限，承担责任。
Roon想了想，那这肯定是有限责任好呀，可是真的有无限责任公司吗？
Sherry瞟了他一眼，“胆小鬼，无限责任自然有其存在的需要，其实合伙制就是无限责任，比如各律所、事务所。”
Roon不服气，“无限责任需要承担的责任这么大，不会被有限责任竞争下去？要是我我才不会傻乎乎的去做无限责任呢！”
Sherry笑道，“知识这东西不仅需要时常订正，也需要辩证思考，首先，其实合伙企业不是独立的法人，这个可以避免在公司层面和个人层面双重征税；再者，其设立程序也比较简单，受约束少。比如前面我说的律所、会计事务所，他们的成员一般较少，而且基本上都是知根知底，相互信任，所以这本身就把风险可控了。”
所以照这样看来，有限责任不仅是股权投资者的保险，更是企业家精神的催化剂呀。
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可是他该怎么选呢？
有限责任和无限责任其实代表了两种不同公司的组织类型，股份制和合伙制，股份制一般而言是有限责任，而合伙制一般是无限责任。
所以Roon还是比较迷茫，虽然知道了简单区别，但终究最主要的并不仅仅是风险的问题呀，所以还是不清楚应该怎么选。
Sherry本身就是一名创业者，她创办了一家加工厂，她公司里大量依靠流水线和机器，她清楚在这类企业里，其实规模化占有很大的优势，所以经常要筹备资金，扩大再生产，通过规模化经营降低成本，实现盈利。
可以看出Sherry的公司里，常常需要外部股东来投资企业，并且风险较大，有限责任肯定是必须的，同时，她发现，外部投资者其实并不一定要参与管理和经营，更在意的是企业带来的利润和收入。公司创始团队让利出这部分收入，保留经营权。
Sherry跟Roon分享了她公司的模式，而她采用的便是股份制有限公司。换一句话说，公司的人力资本投入，和固定资本投入，是可以分离的。那么在这种情况下，股份制就是比较理想的选择了。
这个时候Roon突然开窍了，明白了，反过来，像律所、会计事务所等专业性都特别强的行业，未来企业的发展更多的是依赖于几个创始人的业务水平，这个时候企业的人力资本和管理经营是不可分开的，采用合伙人制度可以将个人的无形资产留在企业的内部。
所以，股份制是一种以财权为基础的经营模式，而合伙制是一种绑定人力资本，。股份制比较适用于公司的人力资本和固定资本可以分离的行业，而合伙制适用于人力资本占核心的行业。
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股权该怎样划分？
Roon明确了他公司应该采用股份制了，可以另一个问题又摆在了眼前，该如何划分股份呢？
Roon又向Sherry求助，因为有三个股东，所以Roon为了凝聚大家，准备股份划分为3:3:3，这样不伤和气。
Sherry一句话顶过来，“这说明团队没有领袖”！
对呀，创业每天面对的都是极大的不确定性，有时候不知道下一步怎么走，创始人的意见会大概率不一致。这时必须有一个人是领袖，否则寸步难行。
Roon想了想，确实，应该要保证自己的领袖地位，那就98：1:1吧。
Sherry一个眼神秒杀他，“你确定这两个人是你的合伙人？你怎么会找比你弱98倍的人，一起合伙创业呢？看来你吸引不了强大的合伙人呀”！
“首先你要保证你的创始股东的能力配得上10%以上的股份，然后根据能力，6:2:2，6:3:1，5:3:2，7:2:1都可以，但第一股东不少于50%，第二股东不少于10%。也就是大而不独”。
这下Roon学精明了，问道，万一他拿到10%的股份后面又跑了呢？
“这10%的股份，并不是在他一过来“给”他的，写在合同上，同时他也要“挣”。怎么说呢，就是他在公司合格服务满1年，拿到其中的1/4，也就是2.5%的股份；满2年，5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。”
Roon觉得很有意思，但是万一这样分着分着分完了咋办？难不成后面来了牛人，我让一点出来，然后请创始人们也让一点股权出来？
“当然不行，你这样严重打击团队士气，股权只能增不能减，要以增代减，你可以增发期权，定向授予新来的合伙人，并且大多数创业公司初期就预留了10%-20%的期权池，预备这种情况发生，甚至还能用来调节创始人之间的股权比例”。
姜还是老的辣，Roon这下明白了，有限责任是为了规避风险，股份制是跟自己企业所处行业相关的，并且股权、债权都可以给别人，但投票权，要牢牢的抓在自己手上。
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END
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